Ülevõtmise käigus omandab ostja tihtipeale ka varasid, litsentse ja inimressurssi, mis on talle strateegiliselt olulised.

Tegutsev ettevõte on end sisse töötanud ja tal on üldjuhul kindel klientuur, ärisuhted tarnijatega ning kaubamärk, mida kliendid teavad ja usaldavad. Sellegipoolest kaasnevad ostuga riskid. Suurimaks riskiks on üldjuhul ostetava ettevõtte väärtuse ülehindamine, mille tagajärjel tasub ostja ettevõtte eest rohkem, kui see väärt on. Samuti on oht, et ostetav firma integreeritakse ebaefektiivselt, mistõttu võivad olulised töötajad ja osa klientuurist lahkuda.

Õiglase hinna määramisel ja ühineva ettevõtte integreerimisel soovitame kasutada professionaalse nõustajate abi, et maandada võimalikke riske ning maksimeerida tehingust saadavat kasu. Teemat avab SEB Foorumis PwC  äritehingute nõustamise juhtivkonsultant Raul Ruubel.

Miks osta osalus tegutsevas ettevõttes?

Kaubamärgi ja sellega seostuva kliendibaasi omandamine

Tegutseval ettevõttel võib olla tarbijate seas tuntud kaubamärk ja juba välja kujunenud kliendibaas. Peaaegu kõigil tarbijatel on eelistused: näiteks eelistatakse kodumaist toodangut, usaldusväärset ja pika ajalooga ettevõtet või reklaamidest tuntud kaubamärki. Seega on igal kaubamärgil selge väärtus.

Kliendid, kes eelistavad kindla ettevõtte tooteid ja teenuseid, moodustavad ettevõtte kliendibaasi. See klientuur peegeldab ka ettevõtte turuosa suurust.

Ostes osaluse tegutsevas ettevõttes, võite omandada nii olemasoleva kaubamärgi kui ka kliendibaasi, mis on üks viis oma turuosa suurendada. Alternatiiviks on luua uus ettevõte või siseneda uuele turule kaubamärgiga, mis pole veel tuntud. Sellisel juhul nõuab turuosa saavutamine üldjuhul suurt rahalist ja ajalist investeeringut ning võib osutuda kokkuvõttes kulukamaks.

Kliendibaas ja tuntud kaubamärk on aga väärtused, mida on võimalik soetada ning mille eest tasutakse tegutseva ettevõtte ostmisel. Näiteks suhtlusvõrgustik Facebook ostis 2014. aastal 19 miljardi dollari eest kiirsõnumite rakenduse WhatsApp ning omandas sellega ligipääsu rohkem kui poolele miljardile igakuisele aktiivsele kasutajale. Nüüdseks on selle rakenduse tarbijaskond rohkem kui kaks korda arvukam: WhatsApp on praegu kasutajate hulga poolest maailma suurim sõnumiäpp, ületades ka Facebook Messengeri kasutajate arvu.

Toote- ja teenusevaliku laiendamine

Ostes tegutseva äri, võite oma ettevõtte toodete ja teenuste valikut laiendada ning mitmekesistada, sisenedes uude tegevusvaldkonda. Laienev ettevõte on tihtipeale huvitatud teise tegutseva ettevõtte ostmisest, sest omandatav firma on juba sisse töötatud, selle tegevust on lihtsam planeerida ning seeläbi on ka ebaõnnestumise risk väiksem.

Selliste ülevõtmiste kohta on mitu näidet USA tehnoloogiasektorist. Tarkvaraettevõte Microsoft ostis 2011. aastal Skype’i ja 2013. aastal Nokia, et lisada Microsofti pakutavate teenuste hulka kvaliteetsed videokõned ning siseneda Windows Phone’iga nutitelefoniturule. Facebook soetas aga 2012. aastal suhtlusvõrgustiku Instagram, mis on praegu Snapchati kõrval peamine fotosõnumite saatmise rakendus.

Sarnaseid näiteid leiab ka Eestist. 2016. aasta lõpus omandas soomlaste Elisa Eesti ettevõtte Starman, millega laiendati pakutavate teenuste mahtu. Elisa, kes erinevalt suurimatest kohalikest konkurentidest (nagu Telia) ei pakkunud varem Eesti turul laialdaselt televisiooni- ning koduinternetilahendusi, kõrvaldas selle ostutehinguga enda teenustes ühe peamise tühimiku.

Konkurendi ülevõtmine

Ettevõtte ostmine aitab tihtipeale kõrvaldada konkurente. Näiteks 2000. aastal oli suurel videolaenutuspoodide frantsiisiandjal Blockbusteril võimalus omandada üks enda väiksematest konkurentidest, Netflix, mis pakkus toona DVD-filmide laenutust posti teel. Netflix oli müügis, kuid Blockbusteri tegevjuht polnud tehingust huvitatud. Kümme aastat hiljem kuulutas Blockbuster aga välja pankroti, sest Netflixi voogedastusteenus oli DVD-plaatide laenutamise asendanud.

Ettevõtte ostu eesmärk võib olla ka varade, litsentside või töötajate üleostmine, sest see on oluliselt lihtsam kui arendada kõik need aspektid orgaanilisel teel nullist. Näiteks Google ostis 2011. aastal 12,5 miljardi dollari eest Motorola mobiiltelefonide üksuse, et omandada 17 000 patenti ja kaitsta nii enda Androidi operatsioonisüsteemi. USA printimislahenduste tootja Stratasys omandas aga Eesti idufirma GrabCAD ning võttis seejuures üle ettevõtte palgal olevad tarkvaraarendajad ja insenerid.

Mida ettevõtet ostes silmas pidada?

Ettevõttele tuleb määrata õiglane väärtus

Kuigi ettevõtte ostmine annab võimaluse kiireks äriarenduseks, kaasnevad sellise tehinguga märkimisväärsed riskid. Esimene neist on rahaline: ettevõtet ostes tuleb selle eest tasuda hind, mis lepitakse kokku ostja ja müüja vahel. Tavaliselt arvutatakse ettevõtte väärtus tulevikus oodatava rahavoo järgi. Enamasti kasutavad osalised firma väärtuse leidmiseks professionaalse nõustaja abi, kes rakendab väljakujunenud metoodikaid, määrates ettevõttele õiglase hinna.

Sellegipoolest on hinna määramine keerukas. Niisugune protsess koosneb mitmest muutujast ja eeldustest tuleviku kohta, mis ei pruugi alati realiseeruda. Seega kaasneb ostuga oht maksta rohkem, kui firma tegelikult väärt on (loomulikult jääb ka võimalus, et soetate ettevõtte tegelikust väärtusest odavamalt!). Näiteks tehnoloogiahiid Microsoft omandas soomlaste mobiilitootja Nokia 2014. aastal 7,9 miljardi dollari eest, kuid juba aasta hiljem hindas ta ettevõtte väärtuse alla tervelt 7,6 miljardi dollari võrra: Microsoft tunnistas, et oli soetusväärtust märkimisväärselt üle hinnanud.

Ülehindamise võib tingida ka müüjapoolne manipuleerimine, mis mõjutab ettevõtte väärtust. Näiteks võib müüja teadlikult edasi lükata investeeringuid, mis on jätkuvaks äritegevuseks vajalikud (näiteks hooldus või arendus), jättes ostja olukorda, kus tuleb kohe ärisse suuri summasid investeerida. Samuti võib müüja kasseerida klientide nõuded tavapärasest varem, kuid venitada enne tehingut kohustuste maksmisega, jättes need ostja kanda. Lisaks võib ettevõte näida kasumlikum, kui ta seda tegelikult jätkusuutlikult on: sel juhul teeb firma palju ühekordseid tulu paisutavaid tehinguid (näiteks põhivara müük), mis tulevikus ei kordu.

Hinna moonutamine ei pruugi olla alati tahtlik, kuid igal juhul tasub arvestada, et ettevõtte finantsnäitajad võivad paista tegelikust parema või kehvemana.

Selliseid riske maandab korrektne ostueelne äritegevuse analüüs (due diligence).

Suurema tehingu puhul vajate konkurentsiameti luba

Eesti konkurentsiseaduse järgi tuleb saada konkurentsiametilt vastav luba iga omandamise puhul, kus osaliste eelmise majandusaasta Eestis saavutatud käive kokku ületab 6 miljonit eurot ja vähemalt kahe osalise Eestis saavutatud käive ületab kummalgi 2 miljonit eurot. Seega tasub suurema tehingu puhul ja sektoris, kus on vähe turuosalisi, arvestada riskiga, et konkurentsiamet ei anna tehinguks luba, sest toimuks liigne turu konsolideerumine, st üks ettevõte omandaks liiga suure turuosa: nii võiks tekkida „monopol“, mis pärsib vabaturgu.

Turu-uuringud, läbirääkimised ja muud tehingueelsed protseduurid tuleb teha juba enne konkurentsiameti loa saamist. Seetõttu võib juhtuda, et tehtud kulutused jooksevad tühja. Niisugune risk on realistlik pigem suurte ettevõtete puhul, mis tegutsevad vähese konkurentsiga turul. Taolised juhtumid on üsna sagedased suurematel turgudel, näiteks USA-s, kuid näiteid leiab ka Eestist: 2013. aastal soovis kobarkino Coca-Cola Plaza omanik Forum Cinemas üle osta Solaris Kino, kuid ei saanud selleks konkurentsiametilt luba.

Ettevõtte integreerimine vajab terviklahendust

Mõni risk ilmneb alles pärast tehingut. Ettevõtte ülevõtmiseks on mitu meetodit, alates variandist, kus omandatav firma jääb toimima endise ärimudeli järgi ja vana nimega (näiteks Facebooki omandatud WhatsApp), kuni selleni, et äri integreeritakse täielikult ostja ettevõttesse ning ostetud kaubamärk kaob turult (nii juhtus näiteks siis, kui Elisa ostis ära Starmani).

Kaks ettevõtet, mis varem on toiminud iseseisvalt ja väljakujunenud süsteemi alusel, tuleb pärast tehingut harmoniseerida üheks sujuvalt töötavaks äriks. Peamine risk seisneb selles, et ostetava ettevõtte töötajad võivad firmast lahkuda, kartes koondamist. Tihtipeale püüavad ka konkurendid ostetava ettevõtte töötajaid endale üle meelitada. Säärane lahkumiste laine võib äritegevuse halvata.

Integratsiooni käigus tuleb ühendada mitmed ettevõtete funktsioonid, nagu raamatupidamine, logistika ja turundus. Siinkohal võib tekkida segadus, kus kummagi ettevõtte inimesed ei tea, mis toimub ja kellele tuleb aru anda. Niinimetatud ajude väljavoolu ja segadust aitab vältida pidev ning varajane kommunikatsioon.

Ka integreerimisse on kasulik kaasata nõustajaid. Ilma kõrvalise abita saab integratsioon üldjuhul küll tehtud, kuid mitut sellega kaasnevat probleemi ei osata ette näha. Seetõttu mured kuhjuvad ja nendega ei jõuta õigel ajal tegeleda, kuna neid pole osatud ette näha. Probleemide tagajärjel jääb ettevõte halvimal juhul pikaks ajaks ebaefektiivselt tegutsema ja parimal juhul jäävad saavutamata potentsiaalsed sünergiad. Kaasates ärinõustaja, saate olla kindel, et integreerimine on võimalikult sujuv.

Siseprobleemide kõrval tuleb arvestada, et integratsiooniga kaasnevad ka välisohud. Kui investor ostab ettevõtte, kelle ärimudel, kaubamärk või kultuur on oluliselt erinev, tuleb ühinemisel arvestada, et ostetavale ettevõttele truust kliendibaasist võidakse ilma jääda ning seetõttu kaob suur osa potentsiaalsest tulust. Seega tuleks ostutehingu järel vältida liialt kiireid ja läbimõtlemata muudatusi. Ka siinkohal tasub kaaluda välise abi kaasamist, et hinnata, mis on klientidele oluline ning milliseid muudatusi ja millises tempos tasub sisse viia.

Ettevõtte ostuga kaasnevaid riske on võimalik maandada

Eespool nimetatud ja ka muid riske uuritakse tavapärase äritegevuse analüüsi (due diligence) käigus. Soovitame selle analüüsi tegemiseks kindlasti kasutada professionaalse finantsnõustaja abi. Tema annab kindluse, et te ei osta põrsast kotis.

Nõustaja oskab aidata ka tehingujärgsel kahe ettevõtte integreerimisel ja tegevuse planeerimisel. Nii saavutate tehingu eesmärgi – turuosa suurendamine, tuntud kaubamärgi omandamine või uude tegevusvaldkonda sisenemine – ning ühtlasi maksate selle eest õiglast hinda.

Iga ettevõtte ostmine on oma olemuselt riskantne, kuid riske aegsasti maandades saate arendada oma äri tempoga, mida orgaanilise kasvu puhul on väga keeruline saavutada.