Kuldkogu

Documentide näidised

Arhiiv

Online-
konsultatsioonid

Arvete koostaja

Arvete koostaja

Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine

http://www.riigikohus.ee/?id=11&tekst=222583826

Riigikohtu 24.05.2017 lahend nr 3-2-1-44-17

Viited õigusaktidele:

Asjaolud

Hageja esitas OÜ vastu maakohtule hagi, milles palus tuvastada OÜ osanike koosolekul vastu võetud otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada need otsused kehtetuks. Maakohus jättis hagi rahuldamata. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, mille ringkonnakohus jättis rahuldamata. Hageja esitas kassatsioonkaebuse Riigikohtule.

Riigikohtu seisukoht

1. Äriseadustiku (ÄS) § 172.1 reguleerib osanike koosoleku korra rikkumise kõrvaldamise võimalust. Sätet tuleb tõlgendada selliselt, et see sisaldab kahte võimalust, lugemaks koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine kõrvaldatuks.

2. Esiteks kõrvaldab koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise see, kui kõik osanikud on koosolekul kohal ja ka nõus koosolekut pidama. Kas kohale tulnud osanik hääletab otsuse poolt või vastu, ei ole ÄS § 172.1 esimese lause järgi oluline.

3. Teise juhtumina on rikkumine võimalik lugeda kõrvaldatuks ÄS § 172.1 teise lause järgi nende osanike, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, heakskiiduga koosolekul vastu võetud otsustele.

4. ÄS § 171 lg 4 esimese lause kohaselt koostatakse osanike koosolekul seal osalevate osanike nimekiri. Kui osanik annab allkirja koosolekul koostatavale osalenud osanike nimekirjale, kinnitab ta sellega oma kohalolu ja nõustumist koosoleku pidamisega.

5. Koosolekust etteteatamise tähtaja ja otsuste eelnõude osanikele kättesaadavaks tegemise nõuete rikkumised on koosoleku kokkukutsumise korra olulised rikkumised ÄS § 172.1 mõttes, mille saab aga lugeda kõrvaldatuks kõigi osanike osavõtuga koosolekust ning koosoleku pidamise nõustumisega ÄS § 172.1 esimese lause alusel. Vaidlusaluse koosoleku otsused ei ole tühised.

6. Otsuste kehtetuks tunnistamise nõude lahendamiseks tuleb esmalt hinnata, kas hagejal on ÄS § 178 lg 3 järgi otsuste kehtetuks tunnistamise nõude esitamise õigus. Kui selgub, et osanik on kas kõigi või mõne otsuse puhul lasknud protokollida vastuväite, siis tal on nende otsuste vaidlustamise õigus ÄS § 178 lg 3 järgi olemas.

7. Teisena tuleb teha kindlaks, kas otsuste vaidlustamiseks on ÄS § 178 lg 1 järgi alust. Seejärel on võimalik hinnata, kas vaatamata vaidlustamise aluse olemasolule võivad otsused või osa neist olla ÄS § 178 lg 2 mõttes uue otsusega kinnitatud.

8. Otsus, millega osanikud möönavad, et nende arvates ei ole põhjust tühistada varasema koosoleku otsuseid, on käsitatav otsuse kinnitamise otsusena ÄS § 178 lg 2 mõttes. Varasema otsuse kinnitamise otsuseks võib aga pidada sellist otsust, millega osanikud kas otseselt või kaudselt kinnitavad üle varasema otsuse sisu.

Riigikohus rahuldas kassatsioonkaebuse osaliselt ja tühistas ringkonnakohtu otsuse osas, milles kohus jättis muutmata maakohtu otsuse samas asjas osas, millega kohus jättis rahuldamata osanike koosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise nõude. Riigikohus saatis asja tühistatud osas uuele läbivaatamisele, kes peab otsuste kehtetuks tunnistamise nõude uuesti lahendama. Otsusele on lisatud eriarvamus.

N4 2017   N3 2017   N2 2017   N1 2017   N6 2016   N5 2016   N4 2016   N3 2016   N2 2016   N1 2016   N6 2015   N5 2015   N4 2015   N3 2015   N2 2015   N1 2015   N6 2014   N5 2014   N4 2014   N3 2014   N2 2014   N1 2014   N6 2013   N5 2013   N4 2013   N3 2013   N2 2013   N1 2013   N3 2012   N2 2012   N1 2012  
03-2017-est    03-2017-est    02-2017-est    01-2017-est    03-2016-est    03-2016-est    03-2016-est    03-2016-est    02-2016-est    01-2016-est    06-2015-est    05-2015-est    04-2015-est    03-2015-est    02-2015-est    01-2015-est    06-2014-est    05-2014-est    04-2014-est    03-2014-est    02-2014-est    01-2014-est    04-2013-est    04-2013-est    04-2013-est    03-2013-est    02-2013-est    01-2013-est    03-2012-est    02-2012-est    01-2012-est