Kuldkogu

Documentide näidised

Arhiiv

Online-
konsultatsioonid

Arvete koostaja

Arvete koostaja

Osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehingu tegemine

http://www.nc.ee/?id=11&tekst=RK/3-2-1-26-17

Riigikohtu 26.04.2017 lahend nr 3-2-1-26-17

Viited õigusaktidele:

Asjaolud

Hageja esitas maakohtule hagi kostja vastu, paludes kohustada kostjat vabastama hagejale kuuluvate äriruumide otsene valdus ning välja mõista hüvitis. Maakohus jättis hagi rahuldamata. Hageja esitas apellatsioonkaebuse ringkonnakohtule, mille kohus jättis rahuldamata. Hageja esitas kassatsioonkaebuse Riigikohtule.

Riigikohtu seisukoht

1. Äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 3 näol on tegemist lojaalsuskohustusest tuleneva juhatuse liikme esindusõiguse piiranguga, mille kohaselt võib juhatuse liige teha iseendaga tehingu üksnes juhul, kui tehingu tegemiseks on andnud nõusoleku kõrgemalseisev organ (osanikud või nõukogu). Nõusoleku puudumisel on tehing tühine.

2. Osanike nõusolek tehingu tegemiseks on sätestatud huvide konflikti vältimise eesmärgil, sest juhatuse liikmel võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve ühingu omadele. Samasugune huvide konflikti oht tekib siis, kui teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing.

3. Osanike nõusolek tehingu tegemiseks võib olla antud nii enne tehingu tegemist kui ka pärast ehk heakskiiduna tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 111 lg 1 mõttes.

4. Erandina ei ole osanike nõustumust vaja ÄS § 181 lg 3 teisest lausest tulenevalt juhul, kui tehing tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.

5. Hindamaks, kas tehing on tehtud igapäevases majandustegevuses või seda ületades, saab mh arvestada kõnealuse tehingu iseloomu ja mahtu. Samuti saab ÄS § 317 lg 1 abil sisustada ka ÄS § 181 lg 3 teist lauset ja hinnata, mida saab pidada osaühingu igapäevaseks majandustegevuseks ja mida mitte.

6. Vähemalt üldjuhul ei saa äriühingule kuuluva ainsa või peamise vara pikaks ajaks teise isiku kasutusse andmine olla igapäevane majandustegevus ÄS § 181 lg 3 teise lause mõttes ja seda isegi juhul, kui sama vara on varem olnud antud kolmanda isiku kasutusse.

Riigikohus rahuldas kassatsioonkaebuse. Tühistas ringkonnakohtu otsuse ja saatis asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

N2 2017   N1 2017   N6 2016   N5 2016   N4 2016   N3 2016   N2 2016   N1 2016   N6 2015   N5 2015   N4 2015   N3 2015   N2 2015   N1 2015   N6 2014   N5 2014   N4 2014   N3 2014   N2 2014   N1 2014   N6 2013   N5 2013   N4 2013   N3 2013   N2 2013   N1 2013   N3 2012   N2 2012   N1 2012  
02-2017-est    01-2017-est    03-2016-est    03-2016-est    03-2016-est    03-2016-est    02-2016-est    01-2016-est    06-2015-est    05-2015-est    04-2015-est    03-2015-est    02-2015-est    01-2015-est    06-2014-est    05-2014-est    04-2014-est    03-2014-est    02-2014-est    01-2014-est    04-2013-est    04-2013-est    04-2013-est    03-2013-est    02-2013-est    01-2013-est    03-2012-est    02-2012-est    01-2012-est