Neljapäev, 26 November 2015 14:26

Juhatuse liikme solidaarsest vastutusest riigikohtu äsjase lahendi valguses

Hinda seda artiklit
(0 hinnangut)
Kalev Saare, Tartu Ülikooli tsiviilõiguse dotsent, vandeadvokaat
Kalev Saare, Tartu Ülikooli tsiviilõiguse dotsent, vandeadvokaat Advokaadibüroo COBALT

Kehtiva õiguse kohaselt vastutavad mitmest liikmest koosneva äriühingu juhatuse liikmed oma kohustuste rikkumisega äriühingule tekitatud kahju eest solidaarselt.

See tähendab, et äriühingul on õigus nõuda tekitatud kahju hüvitamist omal valikul kas kõigilt oma kohustusi rikkunud juhatuse liikmetelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist.

Praktikas on sageli tõusetunud küsimus nende juhatuse liikmete vastutusest, kes ise ei osalenud äriühingu jaoks kahjuliku lepingu üle peetud läbirääkimistel ega selle sõlmimisel ning kes parimal juhul üksnes olid või võisid olla teadlikud teise juhatuse liikme poolt vastava kahjuliku tehingu või toimingu tegemisest.

Riigikohus tegi 24. novembril otsuse tsiviilasjas nr 3-2-1-129-15 (OÜ Water Ser No-dig pankrotihalduri hagi kolme juhatuse liikme vastu solidaarselt kahju hüvitamise nõudes), mis toob olulisel määral selgust juhatuse liikmete solidaarse vastutuse põhimõtte osas.

Riigikohus väljendab nimetatud lahendis selgelt põhimõtet, mille kohaselt nõude eeldused iga juhatuse liikme osas tuleb kohtul eraldi kindlaks teha ning üksnes ühe juhatuse liikme poolt nõude eelduste täitmine (sh kohustuse rikkumine) ei too kaasa teiste juhatuse liikmete solidaarset vastutust selle rikkumise tagajärgede eest.

Juhatuse liikmete solidaarse vastutuse realiseerumise eelduseks on muu hulgas see, et iga liige oleks rikkunud äriühingu suhtes oma ametisuhtest tulenevat kohustust, iga juhatuse liikme poolse kohustuse rikkumise ja väidetava kahju vahel on põhjuslik seos ning vastav liige ei suuda tõendada, et ta on kohustusi rikkudes toiminud korraliku ettevõtja hoolsusega.

Selleks et juhatuse liikme kohustuse rikkumiseks saaks lugeda tema tegevusetust olukorras, kus ta teab teise juhatuse liikme poolt kahjuliku tehingu tegemisest, tuleb kahjunõude esitajal muu hulgas ära näidata, kuidas oleks passiivseks jäänud juhatuse liige pidanud käituma, sealhulgas kas ja kuidas oleks passiivseks jäänud juhatuse liikmel olnud võimalik kahju tekkimist ära hoida või selle tagajärgi vähendada.

Ainuüksi ühe juhatuse liikme teadmine teise juhatuse liikme poolt äriühingu nimel kahjuliku tehingu tegemisest ei ole üldjuhul piisav selleks, et lugeda vastavat juhatuse liiget oma ametisuhtest tulenevaid kohustusi rikkunuks. Kui senini võis vaielda, kas kõik juhatuse liikmed vastutavad automaatselt  teiste juhatuse liikmete kohustuse rikkumisest tuleneva kahju eest, siis nüüd on selge, et juhatuse liige vastutab siiski vaid juhul, kui ta on oma kohustusi rikkunud ja selle rikkumise tagajärjel on kahju tekkinud. Muidugi on oluline määratleda, millised kohustused igal juhatuse liikmel on.

Juhatuse liikme hoolsusstandardist kontsernisuhete korral

Riigikohus korrigeeris sama otsusega ka seisukohti, mis puudutavad juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohustust äriühingu ees.

Kehtiva õiguse kohaselt on juhatuse liige õigussuhtes äriühinguga, mille juhatusse ta kuulub. Nimetatud õigussuhte sisuks on juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohustus ühingu ees. Sellest tuleneb juhatuse liikmele muu hulgas kohustus tegutseda vastava äriühingu huvides.

Äriühingu huvides mittetegutsemist on loetud üldiselt juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumiseks, mis muude vastutuse eelduste täidetuse korral toob kaasa juhatuse liikme vastutuse vastava äriühingu ees.

Nii teoorias kui ka praktikas on vaidlusi põhjustanud küsimus, kas kontsernisuhete esinemisel on juhatuse liige samuti kohustatud toimima üksnes konkreetse ühingu huvides või võib ta oma tegevuses lähtuda ka kontserni kui terviku huvidest ning täita sealhulgas vastavaid kontsernisiseseid otsuseid (nt emaettevõtja juhiseid).

Riigikohtu teisipäeval tehtud otsuses on olulise tähendusega seisukoht, mille kohaselt võivad kontsernisisesed otsused teatud juhtudel prevaleerida juhatuse liikme kohustuste üle äriühingu ees, mille juhatusse ta kuulub.

Eeltoodust tuleneb ühtlasi, et juhatuse liige ei pea oma hoolsuskohustust ühingu ees täites alati tegutsema vaid selle ühingu huvides, mille juhatuse liige ta on, vaid juhatuse liikme hoolsuskohustuse sisustamisel tuleb arvestada ka kontsernisuhteid, eelkõige kontserni huvi. Kui juhatuse liige teeb toimingu, mis ei ole küll konkreetse ühingu huvides, kuid on äratuntavalt kontserni kui terviku huvides ja kontsernisuhe on selgelt tuvastatav, siis võib kontsernihuvist lähtumine välistada juhatuse liikme vastutuse ühingu ees, mille juhatusse ta kuulub.

Kontsernihuvi järgimisega ei ole siiski võimalik õigustada lojaalsuskohustuse rikkumisele suunatud kuritarvitusi ega ka tehingut, mis tehakse hoolsuskohustust rikkudes maksejõuetu ühingu arvel või millega põhjustatakse äriühingu maksejõuetus.

Kui seni oldi seisukohal, et juhatuse liikme hoolsuskohustuse järgimist saab hinnata üksnes ühingu (mille juhatusse ta kuulub) huvides tegutsemisest lähtuvalt, siis riigikohtu äsjane lahend korrigeerib seda seisukohta oluliselt.

Kontserni kui isikutest koosneva terviku huvi järgimine võib teatud olukordades õigustada juhatuse liikme tegutsemist mitte selle isiku huvist lähtuvalt, mille juhatuse liige ta on, ning välistada ka juhatuse liikme vastutuse vastava ühingu huvi mittejärgimise korral.

Jäta kommentaar

Veendu, et kõik kohustuslik (*) info oleks sisestatud. HTML-i kasutamine pole lubatud.


Rubriigi Õigus viimased uudised

Sellest osast leiate te uudiseid tööturu ja tööõiguse teemal

  • Mis tingimustel saab korteriühistu juhatus tagasi astuda?
    Mis tingimustel saab korteriühistu juhatus tagasi astuda? Korteriühistu juhatus tahab tagasi astuda, kuid üldkoosolek ei suuda leida uusi juhatuse liikmeid. Kas korteriühistu juhatusel on mingi võimalus enda kohustused lõpetada?
  • Kui sul on võlatunnistus, mis sul siis tegelikult on?
    Kui sul on võlatunnistus, mis sul siis tegelikult on? Elasid kord Jüri ja Mati, kes tegid koos äri. Äritegevuse lõppemisel oli kummalgi mehel oma äripartneri vastu mitmeid rahalisi nõudeid. Erinevate summade liitmise tulemusena jõuti kokkuleppele, et Jüri on Matile võlgu 1000 eurot. Mati oli nõus võlgnevuse sissenõudmisega ootama, kui Jüri tunnistab tingimusteta oma võlgnevust Mati ees. Mati koostas dokumendi, milles oli kirjas: „Jüri võlgneb Matile 1 000 eurot“, ning Jüri allkirjastas selle. Mati oli rahul, sest tal oli nüüd olemas konkreetne dokument, mille alusel saab vajadusel kohtusse pöörduda. Tundub lihtne? Paraku see nii ei ole.
  • Laenu anda ja võtta peab oskama
    Laenu anda ja võtta peab oskama Laenulepingut sõlmides kohustub laenuandja andma laenuvõtjale laenu (mõne rahasumma) ja laenuvõtja kohustub saadud laenu tagasi maksma. Laenuks võib vormistada ka mis tahes muu võlgnevuse, mis poolte vahel juba varem olemas oli. Näiteks võib laenuna käsitleda maksegraafikut, mis lepitakse kokku tähtaja ületanud võlgnevuse tasumiseks.
  • Ka ettevõtja esinduses allkirjastatud leping võib olla sidevahendi abil sõlmitud
    Tarbijakaitseamet juhib tarbijate ja kauplejate tähelepanu asjaolule, et sidevahendi abil sõlmituks võib lugeda lepingu ka siis, kui läbirääkimised tingimuste üle ning nõustumine on toimunud telefoni teel ning tarbija allkirjastab lepingu esinduses, kus läbirääkimisi ei peeta. Sellisel juhul on tarbijal võimalik lepingust taganeda 14 päeva jooksul.
  • Kas lapsega saab sõlmida käsunduslepingu?
    Tööinspektsiooni praktika näitab, et kuigi lapsega sõlmitud leping pealkirjastatakse kui käsundusleping ning ka tööregistrisse tehakse kanne kui muu võlaõigusliku lepingu alusel töötamine, siis lepingu olemuse lähemal uurimisel selgub, et tegemist on klassikalise töölepingulise suhtega. See tähendab, et tööle asunud laps või noor allub üheselt mõistetavalt ta tööle lubanud täiskasvanu juhtimisele ja kontrollile. Ja üldjuhul see ju teisiti olla ei saagi, sest noorel inimesel ei ole varasemat töökogemust, puuduvad konkreetse ülesande tegemiseks vajalikud teadmised ja oskused. Seega ei saa ta ka iseseisvalt teenust osutada ehk käsunduslepingut täita.

Liituge meiega sotsiaalvõrgustikes