Osakapitali tingimuslik suurendamine, nagu nimigi viitab, on osakapitali suurendamine koos tingimustega. Need tingimused määravad, kas osakapitali suurendamine tulevikus toimub või mitte.

Näiteks, kui on soov anda isikule osalus osaühingus, aga osaluse saamise tingimuseks on töötamine osaühingus vähemalt 5 aastat või mingi konkreetne käibe- või kasuminumber, mille puhul ei ole teada, kas see tingimus saab täidetud, siis osakapitali tingimuslik suurendamine aitab sellise olukorra ära fikseerida ja reguleerida.

Miks ja millal mõtleb ettevõtja osakapitali tingimusliku suurendamise peale

Osakapitali saab suurendada tingimuslikult:

• vahetusvõlakirjade vastu,
• osaühingu koondumise ettevalmistamiseks,
• osade märkimisõiguse (optsiooni) andmiseks kas osaühingu või sellega seotud äriühingu juhatuse või nõukogu liikmetele või töötajatele või muudele osaühinguga seotud isikutele.

Igapäeva praktikas kasutatakse sellist võimalust näiteks töötajate lojaalsuse suurendamiseks – paljudes suurettevõtetes ning mitmetes Eesti idufirmades kasutatakse optsiooniprogramme töötajate “pehmeks” sidumiseks ettevõttega.

Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse nõuded

Osakapitali tingimusliku suurendamise otsusesse tuleb märkida:

• osakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk (nt optsiooni andmine töötajale),
• õigustatud isikud (optsioonisaajad), kes saavad osakapitali tingimuslikus suurendamises osaleda,
• osade väljalaskehind või selle määramise alused,
• osade märkimisõiguse kasutamise tähtaeg.

Otsuses tuleks kindlasti ka sätestada, mis on need tingimused, mis õigustatud isik peab täitma selleks, et osalus saada. Kui nende tingimuste osas on eraldi sõlmitud nt optsioonileping, siis piisab ka sellest, kui otsuses viidata sellele lepingule.

Piirangud, millega arvestada

Oluline piirang võrreldes tavapärase osakapitali suurendamisega on see, et tingimuslikku suurendamist võib teha ainult kuni poole osakapitali ulatuses. Ehk, kui kehtiv osakapitali suurus on 2500 eurot, siis tingimuslikult võib seda suurendada kuni maksimaalselt 3750 euroni.

Teine oluline piirang võrreldes tavapärase osakapitali suurendamise on see, et tingimusliku suurendamise puhul võib osade eest tasuda üksnes rahas, seevastu kui tavapärase osakapitali suurendamise puhul võib osade eest tasuda ka mitterahalise sissemaksega.

Kui otsus tehtud, siis mis edasi?

Kui osakapitali tingimusliku suurendamise otsus on vastu võetud, peab osaühingu juhatus esitama äriregistrile avalduse osakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Osaühingu registrikaardile tehakse osakapitali juurde vastav märge.

Kui osa omandamise tingimused on täidetud, peab õigustatud isik esitama osaühingu juhatusele tahteavalduse osa väljastamiseks. Seejärel laseb osaühingu juhatus vastava osa välja, kuid alles pärast seda, kui osa väljalaskehind on tasutud.

Osakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse osakapital suurendatuks ehk osade arv suurendatuks alates osa väljalaskmisest. Tavapärase osakapitali suurendamise puhul loetakse osakapital suurendatuks äriregistris kande tegemisest.

Siit tekib küsimus, kuidas saab äriregister info, et osakapitali on suurendatud? Selleks peab juhatus hiljemalt ühe kuu jooksul majandusaasta lõppemisest esitama äriregistrile avalduse, kus on märgitud, millises ulatuses on majandusaasta jooksul osasid välja lastud ja osakapital suurenenud.