http://www.nc.ee/?id=11&tekst=RK/3-2-1-156-12
Riigikohtu 10.12.2012 lahned nr 3-2-1-156-12
Viited õigusaktidele:
Asjaolud
Hagejad (väikeaktsionärid) esitasid hagi kostja (aktsiaselts) vastu, nõudes kas üldkoosoleku otsuse punkti kehtivuse tuvastamist hagejate pakutud redaktsioonis või kehtetuks tunnistamist juhatuse pakutud sõnastuses. Hagejad väidavad, et kõige rohkem hääli sai hagejate pakutud otsuse eelnõu sõnastus, sest suuraktsionär ei tohtinuks otsuse vastuvõtmisel hääletada, kuna tegutses tegelikult endise aktsionäri variisikuna ja nende huvid langesid kokku. Hagejate seisukohalt võõrandas endine aktsionär enne üldkoosoleku toimumist oma aktsiad nn uuele suuraktsionärile ehk tegelikult aktsionäri variisikule, et minna mööda hääleõiguse piirangust ning sellega vältida aktsionäri jaoks kahjulike otsuste vastuvõtmist.
Maakohus jättis hagiavalduse rahuldamata ning ringkonnakohus nõustus maakohtu otsuse resolutsiooniga. Hagejad esitasid kassatsioonkaebuse.
Kohtu seisukoht
1. Ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu.
2. Aktsiate võõrandamisel tuleb eristada võlaõiguslikku müügilepingut ja käsutustehingut. Riigikohus on erandina jaatanud käsutustehingu vastuolu heade kommetega, kui käsutustehingu eesmärk või käsutustehing ise on heade kommete vastane.
3. Kuna sellest, kas aktsiate omandiõiguse üleandmise käsutustehing on heade kommetega vastuolus ja seetõttu tühine, võib sõltuda, mida aktsionärid üldkoosolekul otsustavad ja kas aktsionäride üldkoosoleku otsused kehtivad, siis saab sellise käsutustehingu tühisusele tugineda ka tehingu pooleks mitteolev aktsionär, kelle õigusi aktsionäride üldkoosolekul otsustatu mõjutas.
Riigikohus rahuldas kassatsioonkaebuse ja saatis asja uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
