Äriseadustik on juba 1. juulist 2010 võimaldanud osa- ning aktsiakapitali väljendamist eurodes. Minimaalseks osakapitali suuruseks on 2 500 eurot ja minimaalne osa nimiväärtus peab olema vähemalt üks euro, suurema väärtusega osa peab olema euro täiskordne. Minimaalne aktsiakapitali suurus on 25 000 eurot ning väikseim aktsia nimiväärtus on 10 eurosenti, kui nimiväärtus on suurem, siis peab see olema 10 eurosendi täiskordne.
Osaühingu osakapitali üleviimisel eurodesse on sisuliselt kaks võimalust
– kas vähendada või suurendada kapitali. Aktsiaseltsi puhul on kolmanda
võimalusena olemas ka nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtt.
Äriseadustikus on ette nähtud madalam häälteenamuse nõue osanike või
aktsionäride otsusele kui aktsia- või osakapital muudetakse lähima
võimaliku suuruseni. Kui tavakorras peaks kapitali ja ka põhikirja
muutmisel hääletama poolt vähemalt 2/3 osanikest või aktsionäridest,
siis eurole üleminekul on võimalik, et otsus võetakse vastu vähemalt
poolte aktsionäride või osanike häältega tingimusel, et kapitali
muudetakse ainult lähima suuruseni. Ka äriregistri koduleheküljel olev
eurokalkulaator pakub võimalusena lähima suuruse arvutamist. Samas, kui
eesmärgiks on suuremate muudatuste tegemine, siis suuremaid
valikuvõimalusi pakub Eesti Väärtpaberikeskuse veebilehel asuv
kalkulaator.
Kapitali vähendamise korral lähima suuruseni ei pea äriühing teavitama
võlausaldajaid otse ega Ametlike Teadaannete kaudu (äriseadustiku § 199
ning § 358 ei kohaldata), samuti saab avalduse äriregistrile esitada
koheselt ilma kolmekuulise ooteperioodita. Kapitali suurendamisel on
võimalik teha nii rahaline kui ka mitterahaline sissemakse, aga kuna
mitterahalise sissemakse hindamine tuleb üldjuhul ka auditeerida, siis
rahaline sissemakse on lihtsam. Kui äriühing kavatseb samal ajal
suuremaid muudatusi osa- või aktsiakapitalis, näiteks seoses netovara
nõuete täitmisega, tasub uurida ka mitterahalise sissemakse tegemist.
Peale rahalise sissemakse tegemist peab äriühing võtma pangast
kinnituskirja kapitali sissemakse kohta, mis esitatakse äriregistrile.
Aktsiaseltsidel on võimalik kasutusele võtta ka nimiväärtuseta aktsiad, mille väärtus leitakse aktsiakapitali ning aktsiate arvu jagatisena. Väikseim arvestuslik väärtus nimiväärtuseta aktsiatel peab olema 10 eurosenti. Nimiväärtuseta aktsiaid saab kasutusele võtta siis, kui aktsiaseltsil on ainult ühte liiki aktsiad (lihtaktsiad). Nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsiate üheaegne kasutamine ei ole lubatud, ehk siis nimiväärtuseta aktsiad peavad moodustama 100% aktsiakapitalist.
Äriühingu kapitali muutmisel tuleb muuta ka põhikirja, kuna senine miinimum- ning maksimumkapital, aktsiaseltsi korral ka aktsiate nimiväärtused, arvutatakse ümber eurodeks. Ilma põhikirja muutmata uut kapitali suurust registreerida ei ole võimalik. Osanike või aktsionäride otsuses tuleb põhikirja muudatus otsustada enne kapitali suurendamist või vähendamist. Kui otsus, põhikirja muudatus ja vajadusel ka kapitali sissemakse on tehtud, tuleb uus põhikiri ning osa- või aktsiakapital registreerida äriregistris juhatuse esitatud kandeavalduse alusel. Kandeavalduse saab esitada elektroonselt läbi ettevõtjaportaali või notari kaudu ning seda tuleb teha kuue kuu jooksul alates osanike või aktsionäride otsuse vastuvõtmisest.
Kapitali ümberarvestamisel eurodesse ei ole seaduses lõpptähtaega. Siiski ei kanta alates 1. jaanuarist 2011 registrisse uusi äriühinguid, kui nende kapital ei ole väljendatud eurodes. Aasta hiljem ehk siis alates 1. jaanuarist 2012 ei kanta äriühingu põhikirja muudatust või kapitali suurendamist ja vähendamist registrisse juhul, kui kapital ei ole väljendatud eurodes. Kuni 2011. aasta lõpuni on 280-kroonisest riigilõivust vabastatud põhikirja muutmine ja kapitali registrisse kandmine vaid juhul, kui seda tehakse seoses kapitali üleviimisega eurodesse ja kapitali muudetakse lähima võimaliku suuruseni.
Eeva Pajuviidik
AS Deloitte Advisory
maksu- ja õigusosakonna jurist
