Samuti on Eesti põllumajandus juba mõnda aega ajajärgus, kus põllumehed, kes pärast põllumajandusreformi kolhooside jäänukid üle võtsid või taasiseseisvumise järel oma ettevõtte üles ehitasid, oma rolli noorematele üle annavad. Kindlasti ei soovi selle artikliga kedagi innustada oma elutööd võõrandama, samuti ei pruugi praegune hetk olla müügiks kõige kasumlikum. Kuid kui selline otsus on juba tehtud, annan meie varasema kogemuse põhjal mõned soovitused, kuidas tehing kindlalt ja kasulikult vormistada.
Loo pädev meeskond juba varases faasis
Juba tehingu algusjärgus tuleks rollides kokku leppida – kes vastutab ettevõtte tavapärase majandustegevuse jätkumise eest ning kes osaleb tehinguläbirääkimistel. Müüjad peaksid määrama ühise esindaja, kellele antakse volitused läbi rääkida. Lisaks tuleks valida juriidiline, finants- ja muude valdkondade nõustajad ning leppida kokku, kuidas toimub info edastamine töötajatele ja koostööpartneritele.
Nõustajate kaasamine suurtehingusse on üldiselt levinud praktika ja ehk isegi hädavajalik. Nende kaasamine varases faasis väldib hilisemat läbirääkimiste venimist ning aitab kiiremini kokku leppida tehingu struktuuri ja ettevõtte alghinna ning selgitada välja riskid, mis vajavad kõrvaldamist juba enne läbirääkimiste algust. Nii saab vältida hilisemat ümbertegemist või uuesti otsast alustamist ja sellega seonduvaid lisakulusid.
Lahenda osanikevahelised erimeelsused
Üheks tehingu lihtsaks tegemise eelduseks on, et müüjad suudavad omavahel kokku leppida. Tihti on üheks müügini viinud asjaoluks osanikevahelised erimeelsused, paljude põllumajandusettevõtete osanike ring on suur ning osanike taust ja huvid erinevad. Sellisel juhul on kasulik juba enne ostja leidmist või olemasoleva ostjaga läbirääkimistesse asumist omavahel kokku leppida, kes soovib müüa ja kes mitte ning kuidas toimub müügitulu jagamine. Selles etapis suudab kogenud tehingunõustaja osanikele nende õigusi ja võimalusi selgitada ja kokkuleppele jõudmist kiirendada.
Maanda müügiriskid
Ettevõtte müügi puhul on tavapäraseks riskide minimeerimine läbi põhjaliku due diligence analüüsi. Selle käigus läbiviidavaid auditeid on erinevaid: finants-, juriidiline-, maksu-, keskkonna-, juhtimisanalüüs jne, sõltuvalt tehingu eesmärgist ja asjaoludest ning see lepitakse läbirääkimiste alguses sõltuvalt konkreetsetest riskidest eraldi kokku. Auditite käigus tuvastatakse, milliseid riske võib ettevõtte omandamine kaasa tuua, et ühelt poolt tekitada ostjale kindlus ostuobjekti sisus ning teisalt maandada müüja riske – kõik analüüsi käigus leitu saab lugeda ostjale teatatuks ning selle eest müüja pärast tehingut ei vastuta. Müüja vastutus müüdava vara eest tuleks piirata nii ajaliselt kui rahaliselt.
Hoia oma saladusi
Igal ettevõtjal on oma ärisaladused – olgu selleks koostööpartnerite nimekiri, laenulepingu tingimused või töötajate palgakulu. Tehinguläbirääkimised on üks koht, kus vähemalt mingis osas antakse tundlikku infot isikule väljastpoolt, kes mõnel juhul võib olla isegi konkurendiks või potentsiaalseks konkurendiks. Seetõttu tuleks läbi mõelda, millist infot kellelegi anda ja millal seda teha. Tavapäraseks on konfidentsiaalsuskokkuleppe allkirjastamine enne tundliku info väljastamist.
Põllumajandusvaldkonna spetsiifika ühinemis- ja omandamistehingus
Suures osas sarnaneb põllumajandusega tegeleva ühingu müük igale teisele – läbirääkimised, struktuur ja vormistatavad dokumendid on sarnased. Siiski on mõned asjaolud, mida tasub tähele panna.
Osanikering
Paljude Eesti põllumajandusettevõtete taust ulatub mõne nõukogudeaegse kolhoosini ning sellest tuleneb suur osanike arv. Põllumajandusreformi käigus ühingu osanikuks saanud inimestest on mitmed tänaseks meie seast lahkunud ja nende pärijad kodukohast eemale kolinud ning ei oma pooleprotsendise või veel väiksema osaluse suhtes erilist huvi. Mõned osanikud on pensionärid, kellel on huvi elutööga saadud osakust kinni hoida. Teised on jätnud pärimisasjad või abielulahutuse korrektselt vormistamata, mis on müügisoovile takistuseks ning tuleks vajadusel nõustajaid kaasates süsteemselt ära lahendada. Kindlasti kuulub mingisugune osalus ka ettevõtet juhtivale tuumikgrupile. Selles mitmetahulises seltskonnas on osanike huvid väga erinevad ning toovad tihti kaasa erimeelsusi, mis võivad otsuse tegemise raskeks, kui mitte võimatuks teha.
Sesoonsus ja ilmastik
Loodusest ja põllumajanduse eripäradest tuleneb igaaastane tegevuste tsükkel, millega tuleb arvestada ka tehingute tegemisel. Reeglina soovitatakse tehingud lõpule viia sügisel, kui saak on juba salves ning aasta kohta on võimalik teha kokkuvõtteid ning enne seda, kui algavad suuremad tööd järgmise külviperioodi ettevalmistamiseks. Muul ajal tehingut tehes tuleb põllumajanduse sesoonsusega lihtsalt arvestada – kompenseerides vajadusel juba tehtud tööd või võimaldades ostjal alustada uue hooaja planeerimisega enne tehingu sulgemist. Pikkade läbirääkimiste alguses tuleks kokku leppida selles, kelle kanda jääb ilmastiku poolt põhjustatud kahju ning kas see mõjutab mingil määral müügihinda.
Kohalik elu
Põllumajandusettevõtted on tihti maaelu keskused, olles tööandjaks valdavale osale kohalikele elanikele, rentides maad ning tellides ja pakkudes teenuseid ümberkaudsetele ettevõtjatele. Seda tuleb tehingut tehes arvesse võtta. Näiteks võib ühingu omanikuvahetus tuua endaga kaasa kohalike elanike pahameele ning see omakorda negatiivse mõju ühingu majandustegevusele ja töötajatele. Kohalikus elus väga suurt rolli omav ettevõtte juht, kes tavapäraselt on ühtlasi üheks müüjaks, tuleks võimalusel kindlasti ettevõtte juures hoida. Kui aga juht ei ole osanikuks ega müüjaks, tasub tehingu tulemuslikkuse saavutamiseks teda eraldi motiveerida. Vaenulik omanikuvahetus võib kaasa tuua maa rendilepingute lõpetamise või rendihinna kasvu.
Põllumajandustoetused
Kuigi senini ei sisalda Eesti põllumajandustoetuste tingimused valdavalt piiranguid ettevõtja omanikuvahetusele, tuleb ka toetustele mõelda. Näiteks noore ettevõtja toetuse saamise korral võetakse endale kohustus teavitada PRIA-t osaniku muutumisest, kui see toimub viie aasta jooksul taotluse esitamisest. Kindlasti ei tohi müügitehing toimuda selliselt, et ettevõtte ümberstruktureerimise käigus tuleb mõne objekti omanikuvahetuse tõttu toetusi tagasi maksta.
Siim Maripuu,
jurist,
Advokaadibüroo Tamme Otsmann Ruus Vabamets
