Osalemisõiguse sisuks on muuhulgas õigus saada teavet kavandatavatest otsustest, osaleda nende vastuvõtmisel ja anda oma hääl kas otsuse eelnõu poolt või vastu. Riigikohus on varasemalt selgitanud, et piiratud vastutusega äriühingu või aktsionäri jaoks on osalemisõigus üks olulisemaid õigusi (Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 20. juuni 2013. a otsus kohtuasjas nr 3-2-1-72-13, p 23).
Täiendavalt näeb äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 287 ette aktsionärile õiguse saada üldkoosolekul juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. ÄS § 287 lg 2 kohaselt võib juhatus teabe andmisest keelduda, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Nimetatud teabeõigus on otseselt seotud aktsionäri osalemisõigusega, kuivõrd just õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta aitab aktsionäril kujundada otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste äriseadustikuga ettenähtud aktsionäride õiguste teostamisel.
Oma 17. septembri 2013. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13 selgitas Riigikohus täpsemalt aktsiaseltsi juhatuse teabe andmise kohustust ning sellest keeldumise aluseid. Käesoleva artikli eesmärk on põgusalt peatuda Riigikohtu ülalmainitud otsusel ning juhtida tähelepanu asjaoludele, millest äriühingu juhatusel tuleb lähtuda otsustamisel selle üle, kas juhatusel on teabe andmise kohustus või mitte.
Esiteks selgitas Riigikohus, et seda, kas teabenõue on oluline äriseadustikus ettenähtud aktsionäri õiguste teostamiseks, tuleb otsustada iga üksikjuhtumi puhul eraldi. Nagu mainitud, aitab õigus juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse kohta teavet saada üldreeglina aktsionäril oma otsust kujundada üldkoosolekul vastuvõetavate otsuste osas. Kui see on oluline aktsionäri õiguse teostamiseks, sh üldkoosolekul vastuvõetavate otsuste osas oma hääle kujundamiseks, võib see teabeõigus lisaks äriühingu enda otsesele tegevusele hõlmata ka õigust saada teavet äriühingu suhete kohta klientide ja/või tarnijatega ning õiguslike ja äriliste suhete kohta seotud ettevõtetega.
Teiseks tõi Riigikohus välja, et majandusaasta aruannet ning selle lisasid puudutavaid küsimusi võib üldjuhul pidada alati aktsionäri huvisfääri kuuluvateks. Eelnimetatud teabe avaldamisest võib keelduda üksnes juhul, kui on alust eeldada, et sellega võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Sealjuures ei anna näiteks üksnes fakt, et teavet taotlenud aktsionär on seotud aktsiaseltsi konkurendiga, alust keelduda majandusaasta aruande sisu kohta selgituste andmisest. Aktsiaseltsi huvide oluline kahjustamine tuleb igakordselt eraldi põhjendada.
Kolmandaks on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet aktsiaseltsi juhatajaga sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste kohta. Aktsionär on äriühingu algne finantseerija ja seetõttu on selge, et aktsionäril on õigus saada teavet selle kohta, milline on tema investeeringu haldamise ja juhtimise kulu, millised on juhatuse liikmega sõlmitud lepingu tingimused ja kes on lepingu aktsiaseltsi nimel sõlminud.
Neljandaks tõi Riigikohus välja, et üldjuhul on ka teave seotud isikutega tehtud tehingute kohta selline teave, mida on aktsionäril õigus üldkoosolekul saada. Näiteks võib sellise teabe saamine vajalik olla muuhulgas otsustamiseks, kas on vaja esitada erikontrolli taotlus ja/või kas tehingud lähikondsetega on tehtud turutingimustel.
Seega tuleb äriühingu juhatusel aktsionäri teabenõude saamisel hinnata, kas küsitud teave on vajalik aktsionäri õiguste teostamiseks ehk kas see kuulub aktsionäri huvisfääri. Kui vastus sellele küsimusele on jaatav, tuleb aktsionäri teabenõudele sisuliselt vastata.
Mida teha aga olukorras, kus aktsiaselts ei soovi teavet väljastada? Teabe andmisest saab keelduda ÄS § 287 lg-le 2 tuginedes. Selle kohaselt võib juhatus teabe andmisest keelduda, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsiaseltsi huvide kahjustamise võimalust kui teabe andmisest keeldumise argumenti tuleb kaaluda kõiki asjaolusid ja mõistlikke äritavasid arvestades. Oht, mis annab aluse teabe andmisest keeldumiseks, peab olema tegelik, ja huvide kahjustamine, mis võib aset leida, peab olema oluline. Täiendavalt peab äriühing sellisel juhul selgitama (ja kohus vajadusel tuvastama), milles konkreetselt seisneb kahjustamise oht ning milliseid huvisid võib teabe andmine kahjustada.
Eeltoodu pinnalt on vajalik silmas pidada asjaolu, et üldreeglina on aktsionäril alati õigus juhatuselt teavet saada, kui tegemist on aktsionäri õiguste teostamiseks olulise ja aktsionäri huvisfääri kuuluva informatsiooniga. Teabe andmisest keeldumise aluseks saab olla üksnes asjaolu, et teabe andmine võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Sealjuures ei saa tegemist olla hüpoteetilise ohuga, vaid oht peab olema tegelik ja huvide kahjustamine, mis võib tulevikus aset leida, peab olema oluline.
Olukorras, kus aktsionär on teavet nõudnud, kuid juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek. Täiendavalt on aktsionäril õigus esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Eeltoodust tulenevalt soovitame nii aktsionäridel kui eelkõige äriühingu juhatustel suhtuda tõsiselt aktsionäride teabenõuetesse. Teabe andmisest keeldumine peab igal juhul olema põhjendatud. Vastasel juhul võib äriühing tekitada endale asjatuid kulusid aktsionäriga kohtus vaieldes.
