Reservkapitali suurus ei või olla väiksem kui 1/10 osakapitalist
Äriseadustiku uues redaktsioonis on lisatud põhimõte, mille kohaselt osanikud on vabad otsustama, kas nad soovivad osaühingu reservkapitali moodustada või mitte. Sellest johtuvalt on muudetud ka paragrahv 160 lõiget 2, mille kohaselt nähakse reservkapitali moodustamine ja suurus ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 osakapitalist. Kui osanikud on otsustanud siiski reservkapitali moodustada, siis tuleb silmas pidada millest osaühingu reservkapital moodustatakse (§ 160 lõige 1), reservkapitali iga majandusaasta jooksul panustamise kohustust (§ 160 lõige 3) ning reservkapitali kasutamist (§ 161).Sooviga jätta suurem otsustusõigus osaühingu asutajatele ja osanikele ning lihtsustada regulatsiooni, on äriseadustikust (§ 189 lg 1) kaotatud nõue, mille kohaselt osaühingul, mille osakapital on üle 400 000 krooni ja mille juhatuses on alla 3 liikme, peab olema nõukogu. Välistatud ei ole aga, et nõukogu nähakse ette põhikirjaga.
Juhatus nimetatakse ametisse tähtajatult
Äriseadustik nägi siiani ette, et juhatuse liikme saab ametisse nimetada kolmeks aastaks ja seda tähtaega võib põhikirjaga pikendada kuni viie aastani. Siiski ei ole osaühingu puhul antud regulatsiooni kohaldamine alati põhjendatud ning käesoleva äriseadustiku redaktsiooniga kehtestatakse, et juhatus nimetatakse ametisse tähtajatult (§ 184 lg 2). Loomulikult säilib võimalus ka tulevikus ette näha osaühingu põhikirjaga teistsugune õiguslik olukord, kui põhikirjas sätestada juhatuse liikme ametiajale konkreetne tähtaeg.Osa võõrandamisel ei kehti ostueesõigus
Senise osaühinguõiguse üheks aluspõhimõtteks on olnud osanike seadusest
tulenev ostueesõigus osa võõrandamisel. Lisaks nägi äriseadustik siiani
ette, et põhikirjaga saab luua olukorra, kus osa võõrandamine kolmandale
isikule on seotud osanike otsusega. Sooviga lihtsustada osanike
otsusest sõltuvat osa võõrandamist sätestatakse võimalus (§ 149 lg 3)
põhikirjaga ette näha, et osa võõrandamisel ostueesõigus ei kehti.
Lubatud on põhikirjas sätestada ka täiendavad tingimused: eelkõige, et
osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu
isiku nõusolek. Seni võis põhikirjaga ette näha üksnes selle tingimuse,
et osa võõrandamisel kolmandale isikule on vajalik osanike otsus, mille
poolt on antud vähemalt 2/3 häältest, siis uue redaktsiooniga pakutav
sõnastus annab osanikele palju vabamad käed põhikirja kujundamiseks.
Samuti ei seata enam nõusolekule mingit häälte arvu piirangut, ka selles
osas saab põhikirjaga näha ette igale ühingule sobivad võimalused.
Nagu eespool mainitud on oluliseks muudatuseks ka võimalus asutada
osaühing ilma sissemakset tegemata. Lähtuvalt kooskõlastamisel tehtud
ettepanekutest lisati seadustikku ka säte, mille kohaselt edaspidi
kantakse äriregistrisse ka vastav märkus (st osaühing asutatud
sissemakset tegemata) B-osa registrikaardile. Pärast seda, kui osaühingu
põhikirjas ette nähtud kogu osakapital on osaühingule ära makstud (üle
antud), siis on saab taotleda äriregistrilt antud märkuse kustutamist.
Sätestatud on, et taolise osaühingu asutajaks saab olla üksnes füüsiline
isik ning kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei
või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või
osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset (mis ei hõlma osanikule
makstavat töötasu ega muid tasusid).
Äriseadustikuga saab täpsemalt tutvuda Riigi Teataja veebilehel
www.riigiteataja.ee. Terviktekst:
https://www.riigiteataja.ee/akt/131122010019
Muudatused: https://www.riigiteataja.ee/akt/13364139
poliitikakujundamise- ja õigusosakonna jurist,
