Paraku aga ei õnnestu mitte kõik – mõningail andmeil koguni pooled – ettevõetavad ühinemis- või omandamistehingud ja loodetud tulemus jääb saavutamata. Ebaõnnestumise põhjuseid on mitmeid: puudulik planeerimine, sh konkreetsete kokkulepete puudumine, juhtimisalased, organisatoorsed või kultuurilised erinevused, vead läbirääkimistel, puudulik või olematu integratsiooniprotsess jne.
Üle ega ümber ei saa ka halvasti teostatud tehingu objekti kohase hoolsusega tehtud analüüsist ehk due diligence’st. Tehingu edu tagamiseks on korralikult ja põhjalikult teostatud due diligence kriitilise tähtsusega. Due diligence on erinevaid: finants-, juriidiline-, maksu-, keskkonna-, juhtimisanalüüs jne, sõltuvalt tehingu eesmärgist ja asjaoludest. Puudulikult teostatud due diligence võib viia läbikukkumiseni, s.o tehinguga taotletud eesmärgid jäävad saavutamata.
Millele siis peaksid ettevõtjad ühinemis- või omandamistehingu kavandamisel tähelepanu pöörama, tagamaks tehingu edukus? Toome siinkohal esile 6 soovitust:
1. Tee endale selgeks, miks Sa tehingut teed ja pane paika konkreetne tegevuskava
Mis on tehinguga taotletavad eesmärgid? Mida tehinguga saavutada soovitakse? Kuidas just selline tehing aitab eesmärkide saavutamisele kaasa? Millised on need konkreetsed sammud eesmärkide saavutamiseks? Kes ja mida tegema peab ja selle eest vastutab, sh tähtajad? Kuidas lahendatakse võimalikud erinevused juhtimises, organisatsioonis või kultuuris ehk millisena on ettenähtud integratsiooniprotsess?
2. Loo pädev meeskond ja korralda kommunikatsioon
Kes tegeleb(vad) ühinemisprotsessiga, sh tehingujärgse tegevuse ehk integratsiooniga? Kes on meeskonna juht? Kõneisik? Kontaktisik? Läbirääkija(d)? Kes on finants-, juriidilised ja muude valdkondade nõustajad? Kes tagab, et info on edastatud õigeaegselt ja vajalikus mahus nii tehingupartnerile kui ka töötajatele, finantseerijatele ja koostööpartneritele? Töötajate teavitamine juba varakult ja piisavas mahus on oluline tagamaks võimalikult sujuv integratsioon.
3. Lepi kokku tingimused ja teosta due diligence
Millise sisuga sõlmida konfidentsiaalsuskohustus? Mida sätestada kavatsuste protokollis? Kuidas saavad olema reguleeritud osanike/aktsionäride vahelised suhted? Mis on lõpuleviimise ehk closing’u tingimused? Millised „avastused“ võivad tehingu nurjata ehk millis(t)e valdkonna(dade) due diligence läbi viia? Millised on nn deal-killers ehk riskid ja asjaolud, mille ilmsiks tulek mõjutab tehingu teostamist? Millised on nn clean-up issues ehk riskid, mida on võimalik kõrvaldada tehingu käigus? Milliste riskide kõrvaldamise saab jätta tehingujärgsesse aega ehk nn post-closing issues? Mis on ühinemise või omandamise ajal lubatud, mis keelatud?
4. Ära unusta tavapärast majandustegevust
Kes tegelevad igapäevase majandustegevusega ja kes integratsiooniprotsessiga? Suuremates organisatsoonides võiks lähtuda Pareto-printsiibist: 90% töötajatest peaks tegelema 90% ajast igapäevase majandustegevusega ja 10% ajast integratsiooni küsimustega; 10% töötajatest peaks tegelema 10% ajast igapäevase majandustegevusega ja 90% ajast integratsiooni küsimustega. Kuna tehingu nurjumise eest ei ole keegi kaitstud, siis lähtuda tuleks sellest, et ettevõte suudaks ka pärast tehingu nurjumist oma tegevust jätkata.
5. Tehing ei lõpe allkirjastamisega
Tehing tuleb ka teostada – läbi viia edukas integratsioon. Kuidas ületatakse takistused eesmärkide saavutamisel, mis tekivad seoses integratsiooniprotsessiga? Milline on töökorraldus tehingu allkirjastamise ja closing’u ehk tehingu tegeliku teostamise vahel?
6. Kas tehing oli edukas?
Selle hindamiseks tuleb teha kokkuvõtteid. Kas ja kuidas toimis integratsioon? Millised olid takistused? Kas tehingujärgne tegevus on vastanud eesmärkidele ja olnud piisavalt tulemuslik? Kas seatud eesmärgid saavutati vastavalt seatud tähtaegadele? Kas ühinemine või omandamine on olnud tulemuslikum kui loodeti ja seega võimaldab seada uusi kõrgemaid eesmärke?
Edukaks ühinemis- või omandamistehinguks on vaja tähelepanu pöörata mitmetele asjaoludele. Ennekõike tuleks suurt rõhku panna ettevalmistusele ja tehingujärgsele integratsioonile. Soovitab ju Eesti vanasõnagi esmalt üheksa korda mõõta ja alles siis lõigata. Pärast lõikamist aga ei tohi asja sinnapaika jätta, vaid see tuleb rakendada eesmärgil, milleks seda sedavõrd palju mõõdetud sai.
Mikk Põld,
vandeadvokaadi abi,
Tamme Otsmann Ruus Vabamets Advokaadibüroo
