Müüja selliste kinnituste andmine ei sõltu praktikas üldiselt asjaolust, kas müüakse enamus- või vähemusosalus, ehkki kinnituste sisu ja ulatus võivad sõltuvalt konkreetsest tehingust erineda.
Äriühingu osaluse müügile kohaldub sarnaselt nö päris asjade – nagu autod või kodutehnika – müügiga võlaõigusseaduse regulatsioon. See tähendab muuhulgas, et müüdav asi peab vastama lepingutingimustele. Kui müüja annab ostjale üle asja, mis ei vasta lepingutingimustele, ei ole ta müügilepingust tulenevat kohustust kohaselt täitnud ning on müügilepingut rikkunud. Sellisel juhul saab ostja kasutada lepingutingimustele mittevastava asja üleandmise puhuks sätestatud õiguskaitsevahendeid, sealhulgas nõuda kahju hüvitamist.
Riigikohtu 18.06.2014. a määruses nr 3-2-1-56-14 on taas analüüsitud osaluse lepingutingimustele vastavuse ja seonduva võimaliku müüja vastutuse küsimust. Viidatud lahendis vaidlesid pooled selle üle, kas hageja kui osaühingu osa ostja saab nõuda kostjalt kui osaühingu osa müüjalt kahju hüvitamist, kui talle müüdi osaühingu 100%-line osalus ja müüja kinnitas müügilepingus, et osaühingul ei ole muid kohustusi kui müüja esitatud dokumentides märgitud kohustused, kuid hiljem esitab võlausaldaja ühingu vastu nõude kohustuse täitmiseks, millest müüja ostjat ei teavitanud.
Riigikohus, viidates ka oma varasemale praktikale, on seisukohal, et hinnates seda, kas müüdud osa vastab lepingutingimustele, ei saa üldjuhul lähtuda osaühingu ega selle kaudu tegutseva ettevõtte omadustest ning osaluse müümisel ei saa müügiesemeks olevat osalust üldjuhul samastada äriühingu majandatava ettevõttega, st omistada müüdavale osalusele lepingutingimustele vastavust hinnates äriühingu ettevõtte omadusi. Seega ei saa osaluse müümisel üldjuhul hinnata müüdud osa lepingutingimustele mittevastavuse raames ka äriühingu majanduslikku seisundit. Teisiti on Riigikohtu hinnangul aga olukord enamusosaluse müümisel, millega kaasneb kontroll äriühingu majandustegevuse üle. Nimelt on Riigikohus nii viidatud lahendis kui varasemalt leidnud, et juhul, kui müüakse enamusosalust, millega kaasneb kontroll äriühingu tegevuse üle ning müüja on andnud kinnitusi teatud äriühingu majanduslike näitajate osas, kuid hiljem ilmneb, et sellised kinnitused ei ole olnud korrektsed, saab osa lepingutingimustele vastavust hinnates arvestada ka osaühingu omadusi, sh osaühingu kohustusi.
Riigikohtu viidatud seisukoht võib tekitada küsimuse seoses müüja vastutusega ühingu üle kontrolli mitte andva osaluse müügi korral. Kas sellisel juhul, tuginedes Riigikohtu seisukohtadele, ei vastutagi müüja teatud äriühingu majandusseisundit puudutavate kinnituste rikkumise eest ning müüdud osalust loetakse lepingule vastavaks hoolimata võimalikust kinnituse rikkumisest?
Pigem tuleks siiski asuda seisukohale, et juhul, kui müüja on müügilepingus omistanud ka vähemusosalusele teatud omadused (sh omadused, mis puudutavad ühingu majanduslikku või õiguslikku seisundit ning mitte osa või aktsiaid ennast) ning hiljem ilmneb selliste kinnituste rikkumine, ei vasta müügilepingu objektiks olev osalus lepingu tingimustele ja müüja on lepingut rikkunud. Küll aga võiks Riigikohtu senise praktika valguses soovitada, et müüja vastutus oleks müügilepingus selgelt ja põhjalikult reguleeritud ning seotud osaluse kohta antud müüja kinnitustega.
Eeldame, et müüja kinnitab lepingus, et lepingu objektiks olev osalus äriühingus vastab teatud omadustele (sh äriühingut ennast puudutavad omadused), kuid hiljem selgub, et selliseid omadusi ei ole, näiteks ilmnevad ühingul ostja eest varjatud kohustused. Kui müügileping annab sellisele olukorrale lepingu rikkumise tähenduse, sh sätestab müüja kaasneva vastutuse, oleks keeruline põhjendada, et kuivõrd müüdi vähemusosalust, tuleks lepingu objekt lugeda lepingutingimustele vastavaks olenemata müüja kinnitustest.
Küll aga võiks Riigikohtu ülal kirjeldatud seisukoht olla kohaldatav juhul, kui müüja lepingus osaluse kohta kinnitusi ei anna, või vastavate kinnituste rikkumisele ei ole antud selgelt lepingu rikkumise ja kaasneva müüja vastutuse tähendust.
Triin Ploomipuu,
vandeadvokaat,
Advokaadibüroo Borenius OÜ
