Osanikevahelised erimeelsused ähvardasid halvata äriühingu tegevust
Hiljuti puutusin klienti nõustades kokku olukorraga, kus osaühingu üks osanik (AA) ei olnud rahul sellega, et teised osanikud (BB ja CC) asutasid ühe kolmanda isikuga koos uue äriühingu (Ühing) ja võõrandasid oma osalused Ühingule, st lisaks AA‑le sai kahe füüsilise isiku asemel osaühingu osanikuks Ühing.
AA hinnangul oli sellise osaluste Ühingule võõrandamise näol tegemist heade kommetega vastuolus oleva ja seega tühise tehinguga. Sellele argumendile tuginedes asus AA kõigi järgnevate osanike otsuste ja koosolekute puhul esitama vastuväidet, et kuna Ühing ei ole osanik, siis ei ole Ühingu häältega vastu võetud otsuste puhul tegemist üldse osanike otsustega või on need otsused tühised. Lisaks selliste vastuväidete esitamisele vaidlustas AA samal alusel teatud otsused (kuid mitte kõik) ka kohtus.
See tähendab, et õiguslikus mõttes otsustas AA tema hinnangul ebaseadusliku tehingu vaidlustamise (st vastava tehingu tühisuse tuvastamise nõude esitamise) asemel lihtsalt tugineda vastava tehingu tühisusele ja vaidlustada osanike otsuseid.
Mis vahet seal on? Aga see, et kui tehingu tühisuse tuvastamise nõude puhul oleks ühe konkreetse kohtumenetluse raames saanud üsna varsti selgeks, kas Ühing on osanik või mitte (ja seega, kas senised osanike otsused on kehtivad või mitte ning kellel on õigus osanike otsuste vastuvõtmisel edaspidi hääletada), siis praegusel juhul oli kogu aeg õhus võimalus, et osaühingu osanike otsused ei ole tegelikult kehtivad.
Selline ebaselgus ähvardas halvata osaühingu tegevust, kuna strateegiliste otsuste tegemiseks peaks olema kindlustunne, et need jäävad tulevikus kehtima.
Riigikohus tegi märgilise tähendusega otsuse
Õnneks selgitas riigikohus tsiviilasjas nr 2-16-9415 tehtud lahendis, et tehingu tühisusele tuginemise õigus on oluliselt piiratud, st eelpool kirjeldatud viisil ei ole võimalik lihtsalt äriühingu tegevust halvata.
Osaluse üleandmise tehing ei saa üldjuhul tühine olla
Riigikohus kinnitas kõigepealt üle olulise põhimõtte, et osaluse üleandmise leping kui käsutustehing on õiguslikult neutraalne ega saa seetõttu üldjuhul olla vastuolus heade kommetega ning sel põhjusel tühine.
Samas selgitas Riigikohus, et erandina võib käsutustehing olla vastuolus heade kommetega ja seega tühine, kui tehingu eesmärk või tehing ise on heade kommete vastane.
Millal võib tehing või selle eesmärk olla heade kommetega vastuolus ja seega tühine?
Riigikohtu varasema praktika kohaselt võivad tehingud olla heade kommetega vastuolus erinevatel põhjustel, mida ühiskonnas valitsevate arusaamade kohaselt võib pidada ebamoraalseks ja taunitavaks.
Käesoleval juhul väitis AA, et osade üleandmise tehing oli heade kommetega vastuolus seetõttu, et BB ja CC soovisid sellega edaspidi vältida osanike otsuste vastuvõtmisel hääletamispiiranguid, mis BB ja CC suhtes oleksid kehtinud, kuid Ühingu suhtes ei kehti. Näiteks kehtivad hääletamispiirangud siis, kui otsustatakse osaniku vabastamist kohustusest või vastutusest või kui otsustatakse osanikuga õigusvaidluse pidamist.
Kes ja millal võib tehingu tühisusele tugineda?
Viidatud lahendi kõige olulisem osa seisneb aga selles, et riigikohus selgitas, kes ja millal võib ilma tehingut vaidlustamata tehingu tühisusele tugineda.
Riigikohus selgitas, et tehingu tühisusele saab tugineda ainult isik, kelle õigusi ja kohustusi tehing mõjutab.
- Üldjuhul on selleks lepingupool.
- Kolmas isik saab tehingu tühisusele tugineda vaid erandjuhul – kui tal on tehingu tühisuse tuvastamise vastu õigustatud huvi ja tehingu kehtivusest sõltuvad tema õigused ja kohustused.
See, kas otsust vaidlustades saab tehingu tühisusele tugineda, sõltub otsuse olemusest
Nagu eelnevalt viidatud, väitis AA käesoleval juhul teatud osanike otsuste vaidlustamisel, et osade üleandmise tehing oli heade kommetega vastuolus ja seega tühine seetõttu, et sellega sooviti edaspidi vältida osanike otsuste vastuvõtmisel hääletamispiiranguid.
Riigikohus selgitas, et sellisele hääletamispiirangu vältimise argumendile tuginedes saaks AA osade üleandmise tehingu tühisusele tugineda vaid sellisel juhul, kui vaidlustatud otsused olid sellised, mille puhul oleks tulnud ka tegelikult hääletamispiirangut järgida. See tähendab sisuliselt seda, et tehingu tühisusele saab tugineda vaid siis, kui see, kas tehing on tühine või mitte, oleks saanud mõjutada vaidlustatud otsuse vastuvõtmist.
Konkreetsel juhul ei olnud vaidluse all olevate osanike otsuste tegemisel vaja hääletamispiirangut järgida ning seetõttu asus riigikohus seisukohale, et vastavate otsuste kehtivuse kindlakstegemisel ei olnud põhjust hinnata osade üleandmise tehingu kehtivust.
Kokkuvõte
Riigikohus selgitas, et kui üks osanik arvab, et teised osanikud on oma osalused võõrandanud hääletamispiirangu vältimiseks, siis ei saa pelgalt sellele argumendile tuginedes vaidlustada selliseid osanike otsuseid, mille puhul hääletamispiirangud ei kehti.
Kuna strateegiliste küsimuste osas hääletamispiiranguid ei ole, ei saa seega üks osanik oma kahtlustest tulenevalt kogu äriühingu tegevust halvata.
