Õiguskantsler küsis asja kohta arvamust nii justiitsministrilt kui ka riigikontrolörilt[1] ning Eesti Mittetulundusühingute ja Sihtasutuste Liidult (EMSL). Kokkuvõtvalt leidis õiguskantsler, et mittetulundusühingute seaduse § 78 lg 3, mille kohaselt on majandusaasta aruande esitamine võimalik ainult elektrooniliselt, on Eesti Vabariigi põhiseaduse §-dega 48 ja 11 kooskõlas tingimusel, et on loodud paindlikud võimalused aruande elektrooniliseks koostamiseks ja esitamiseks ning toimib tõhus nõustamise ja abistamise süsteem. Alljärgnevalt mõned selgitused õiguskantsleri vastusest-[2]

Asjaga tegelevad asjatundjad

Justiitsminister selgitas oma vastuses õiguskantslerile, et majandusaasta aruandeid saab esitada maakohtute kohtumajadesse paigaldatud avalikest arvutitest, mille juures on olemas välja trükitult põhjalikud aruande esitamise juhendid eesti ja vene keeles. Juhatuse liige ei pea aruandluskeskkonnas olevaid andmevälju ise täitma, vaid võib selleks volitada kolmanda isiku, nt raamatupidaja. Vajadusel saab keskkonnas koostatud aruande välja trükkida. Kui aruande esitaja peaks aruande esitamisega hätta jääma, saab aruande esitamise osas abi Registrite ja Infosüsteemide Keskuse (RIK) infotelefonidelt. Justiitsminister kirjeldas oma vastuses veel, et 2009. aastal toimus palju koolitusi, kus tutvustati aruandluskeskkonda. 2010. aasta alguses avati RIK õppeklass, kus korraldatakse tasuta koolitusi, tutvustatakse isikutele aruandluskeskkonda ning õpetatakse aruande esitamist. Koolituse käigus on võimalik isikul ka aruanne registrile esitada. Vajadusel saab isik aruande välja trükkida ja skaneerida. Õppeklass on ministri sõnul avatud nii kaua, kui jätkub huvilisi ja eksisteerib vajadus aruande esitamise juhendamise osas.

Riigikontrolör selgitas oma vastuses, et põhiseadusest tuleneva hea halduse põhimõte nõuab inimese võimalikult vähest koormamist suhetes avaliku võimuga: inimene peab saama oma õigust kasutada või kohustust täita võimalikult kiiresti ja mugavalt, üleliigse asjaajamise ja kuluta. Infoühiskonnas tähendab see muu hulgas interneti kaudu asjaajamise kasutamist, kui see on võimalik ja isikule vastuvõetav. Info- ja kommunikatsioonitehnoloogialahenduste olemasolu ei tähenda siiski, et ametiasutused ei pea inimestega enam muus vormis (isiklik vastuvõtt, postside) suhtlema. Inimesele peab jääma võimalus valida, milline viis suhtlemiseks on tema jaoks kõige mugavam, ning õigus nõuda kvaliteetset teenust kõigi suhtluskanalite kaudu. Riigikontrolör on seisukohal, et e-teenuste arendamine on muutnud suhtlemist riigiasutustega oluliselt lihtsamaks, kuid selline trend ei tohiks välistada mõne ühiskonnagrupi võimalust riigiga asju ajada, sh riigi pandud kohustusi täita. E-riik peaks olema üldjuhul alternatiiviks füüsilisele riigiametnikule, kellega vajadusel nõu pidada.

EMSL sõnul napib vastuse koostamise ajal veel usaldusväärset teavet, et hinnata uue elektroonilise aruandluse tegelikku mõju. EMSL jagab justiitsministri seisukohta, et infot uue elektroonilise aruandluse kohta tundub olevat jagatud piisavalt, kuid suhteliselt suure osani MTÜ-dest pole teave siiski jõudnud. Suuremad mured pole EMSL hinnangul mitte teabe ja arvutikasutamise kättesaadavuses, vaid suutlikkuses üldse aastaaruannet nõuetekohaselt koostada — mõista, millised väljad ja lisad veebiaruandes vastavad organisatsiooni senistele aruannetele, ehk mida, kus ja kuidas uutel vormidel kajastada. Sellistes küsimustes RIK ega kohtute registriosakonnad abi ei osuta ja ilmselt ei peagi, aga tegemist on siiski tõsise takistusega.

Õiguskantsleri järeldused

Õiguskantsler selgitas oma lõplikus arvamuses, et majandusaasta aruande koostamine on MTÜ-de jaoks iseenesest kohustuslik juba alates 1996. aastast mittetulundusühingute seaduse jõustudes. EMSL vastusest mulle tuli aga välja, et senine järelevalve MTÜ-de majandusaasta aruannete esitamisel, kontrollimisel ning tagasiside andmisel oli pelgalt formaalne.

Edasi kirjutab õiguskantsler, et ta tutvus äriregistri ettevõtjaportaalis aruande vormide ning nende kirjetega, ning leiab, et portaali koostajad on püüdnud teha aruande koostamise võimalikult kasutajasõbralikuks. Enne aruande koostama hakkamist ning esitamist on võimalik jälgida aruandluse demoklippe, kus selgitatakse vormide kirjeid ja esitamise erinevaid võimalusi. Lisaks on aruannet esitades vormil esitatud pajude kirjete juures märk „?“, millele klikkides avaneb selgitus. Portaali juures on lihtsalt kasutatav ka nõustamisfoorum.

Õiguskantsler möönab, et aruande koostamine esimest korda kas siis paberkandjal, MTÜ oma raamatupidamisprogrammis või ettevõtja portaali kaudu võib tunduda keeruline ning aruande nõuetekohane esitamine nõuda aega ja pingutust. Kuna aga majandusaasta aruande koostamine raamatupidamise seaduse nõuete kohaselt on MTÜ-dele iseenesest kohustuslik juba aastaid, siis keskendub õiguskantsler oma analüüsis mitte niivõrd majandusaasta aruande koostamisele, kuivõrd selle elektroonilisele esitamisele.

Milleks üldse need muudatused?

Õiguskantsler uuris ka asjakohaste seadusemuudatuste selgitusi. Riigikogus 2008. aastal menetletud seaduseelnõu 205 SE seletuskirja kohaselt on üheks elektroonilise aruandluse eesmärgiks parandada majandusaasta aruannete avalikustamise protsessi. Varem võttis paberaruannete sisestamine ja veebis kättesaadavaks tegemine aega mitu kuud. Elektrooniliste aruannete esitamine aitab seega ka kulusid kokku hoida, sest aruannete skaneerimine jääb ära. Kuna aruannete maht aasta-aastalt aina kasvab, siis kulub paberaruannete töötlemiseks järjest rohkem ressurssi.

Samas seletuskirjas on toodud ka selgitused selle kohta, miks oli vaja hakata mittetulundusühingute aastaaruandeid registrile esitama. Leiti, et avalike aruannete puudumise tõttu võivad registriandmed MTÜ kohta olla vananenud. Avalik aruanne võimaldaks avalikul ja erasektoril MTÜ-de kohta rohkem andmeid saada, registri andmeid saaks vähemalt kord aastas uuendada, toetuste saamisel või projektides osalemisel ei pea enam oma tegevuse kohta eraldi dokumentatsiooni looma, sest saab toetuda avalikustatud aruannetele. Samuti saab mittetegutsevad ühingud registrist kustutada.

Repliigina olgu öeldud, et ka maksumaksjate liit toetas MTÜ-de aruannete avalikustamist, kuid tegi 2009. aasta lõpus Justiitsministeeriumile ettepaneku kehtestada üleminekuperiood, mille kohaselt oleks 2010. aastal MTÜ-dele lubatud aruandeid ka veel paberil esitada. Mingil määral see üleminekuperiood lõpuks mais 2010 ka kehtestati, kui jõustus justiitsministri määruse muudatus, millega lubati 2009. aasta aruandeid esitada pdf-vormingus.[3] Muu hulgas võin kinnitada, et ka meie igapäevatöö praktikas tuli ette veidraid juhtmeid, kus avaliku aruande puudumise tõttu (olgugi et kõik meie aastaaruanded on kogu aeg olnud meie enda kodulehel avaldatud) on tekkinud tõrkeid lepingute sõlmimisel.

Käib kah

Kuid tulgem tagasi õiguskantsleri seisukohtade juurde. Õiguskantsler leidis, et seadusemuudatustel oli piisavalt pikk rakendamisperiood, mille jooksul oli MTÜ-del aega muudatusega kohaneda ning aruande elektrooniliseks esitamiseks valmistuda (muretseda arvuti, ID-kaart, ID-kaardi lugeja). Muudatuse eesmärk on muuta aruandluse süsteem tõhusamaks nii aruande esitaja, andmetega tutvuda soovija kui ka süsteemi haldaja jaoks. Õiguskantsleri arvates on see eesmärk legitiimne ja kooskõlas põhiseaduse §-s 48 sisalduva õigusega koonduda mittetulundusühingutesse ja –liitudesse. Riigil on kohustus luua vajalik keskkond selle põhiõiguse kasutamiseks, mitte takistada ühingusse koondumist ja tegutsemist. Aruande avalikustamine võib isegi ühinemisõigust varasemaga võrreldes suurendada.

Samuti leidis õiguskantsler, et uus aastaaruannete esitamise kord on kooskõlas põhiseaduse §-st 11 tuleneva proportsionaalsuse põhimõttega. Kehtestatud abinõu on sobiv, vajalik ja mõõdukas. Eelduslikult muutuvad elektroonilise asjaajamise tõttu erinevad õiguslikud ja raamatupidamisprotseduurid kiiremaks ning loodetavasti enamiku normi adressaatide ja kohtu registrikeskuse enda jaoks lihtsamaks, samuti vähem ressurssinõudvaks. Abstraktselt analüüsides ei ole võimalik öelda, et oleks olemas teisi sama tõhusaid, kuid vähem riigi ressursse nõudvaid vahendeid aruandluse süsteemi efektiivsuse samaväärseks tõstmiseks. Õiguskantsler pidas ka oluliseks justiitsministri esitatud selgitusi, milliseid tegevusi on ministeerium kavandanud ja läbi viinud uue aruandluse süsteemi tutvustamiseks, kättesaadavaks tegemiseks ning juhendamiseks.

Aruandluse süsteemi efektiivse ja varasemaga võrreldes säästlikuma toimimise tagamine on kaalukas eesmärk, mis on seatud nii riigi ressursside kui ka normi adressaatide jaoks. Kuigi majandusaasta aruande elektrooniliselt esitamise kohustuse näol on tegemist põhiseaduse §-s 48 sisalduva põhiõiguse riivega, ei ole see riive nii intensiivne, et kaaluks üles aruandluse süsteemi efektiivse toimimise tagamise. Õiguskantsler jõudis olemasoleva info analüüsimise tulemusena ka järeldusele, et süsteemi kasutamine ei ole selle kasutajate jaoks liialt koormav.

Lõpetuseks tänab õiguskantsler avalduse esitajat olulise küsimuse tõstatamise eest. Mittetulundusühinguline tegevus on üks oluline osa kodanikualgatusest ning riigi kohustus on seda mitte takistada, vaid edendada. Info- ja kommunikatsioonilahenduste kasutuselevõtt ka avalike teenuste osutamisel on ühelt poolt osa kaasaja infotehnoloogilisest arengust, teisalt siiski üksnes vahend riigiga suhtlemiseks, mille valikul peab riik tagama selle kättesaadavuse ja kasutuse. Täiselektroonilisel ning tehnilisest aspektist hästi ja kiiresti töötaval aruandluse süsteemil ei ole mõtet, kui see on süsteemi vajavale isikule erinevatel põhjustel kättesaamatu. Vaatamata küllalt arenenud elektroonilistele avalikele teenustele on tänases Eestis kindlasti ka neid, kellele arvuti või ID-kaardi kasutamine on võõras või väga ebamugav.

Siiski jätab õiguskantsler otsad lahti, märkides, et kogu eelnev seisukoht on kujundatud abstraktse analüüsi pinnalt. Ei ole välistatud olukord, kus konkreetse juhtumi asjaoludest tulenevalt võib jõuda seisukohale, et majandusaasta aruande elektrooniliselt esitamise nõue on põhiseadusega vastuolus.

Uuel aastal kaks muudatust

Kuid see ei ole veel kõik. Õiguskantsler ei olnud sugugi ainus institutsioon, kes sisustas kaunist põhjamaa suve elektroonilise aastaaruande küsimustega. Kindlasti on kõikidel projekti asjaosalistel põhjust kokkuvõtteid teha esimese hooaja kogemustest. Need kogemused annavad põhjusi järelemõtlemiseks ja nii mõnegi asja ringitegemiseks. Võib kindel olla, et järgmisel aastal on selles valdkonnas kindlasti probleeme vähem ja süsteem töötab paremini. Siinkohal ongi meeldiv võimalus esitleda lugejale muudatusi, mis on kavandatud Rahandusministeeriumis koostatud ja 6. juulil 2010 avalikustatud raamatupidamise seaduse muutmise seaduse eelnõus.[4]

Kui raamatupidamiskohustuslase müügitulu ei ületa 191 743 eurot ehk 3 miljonit krooni ja vara bilansipäeva seisuga ei ületa 95 867 eurot ehk 1,5 miljonit krooni (mõlemad tingimused peavad olema täidetud), siis võib ta alates 2011. aastast koostada ainult põhiaruannetest koosneva raamatupidamise aastaaruande ning lisasid koostada ei ole vaja (RPS § 15 muudatus). Soovi korral võib lisasid loomulikult koostada. Täismahus aruande peavad siiski koostama kõik need üksused, kellel on kohustus järgida riigi raamatupidamise üldeeskirja.

Seletuskirjas põhjendatakse muudatust vajadusega vähendada väikeettevõtjate halduskoormust ning viidatakse Euroopa Komisjonis koostatud Euroopa majanduse elavdamise kavale, kust sellised soovitused pärinevad. Seletuskirja andmetel puudutaks see muudatus 2008. aasta andmete kohaselt hinnanguliselt 43 452 äriühingut, mis moodustab ligikaudu 64% Eestis registreeritud äriühingutest, kuid nende varade maht on kõigest 2% Eesti äriühingute varade kogumahust ja müügitulu on 3% kõikide äriühingute müügitulust. Tõele au andes tuleks siiski repliigi korras mainida, et ega väikeettevõtjad neid lisasid praegugi nii väga koostama ei pea, sest olulisuse põhimõttest lähtuvalt saab igaüks ise otsustada, millised lisad on vajalikud. Sellegipoolest on muudatusest kasu, sest kindlasti on palju tublisid raamatupidajaid, kes (üsnagi erinevatel põhjustel) usinasti ka imeväikese mahuga aruannetes mitmeid mitte eriti olulist infot sisaldavaid lisasid täidavad.

Teise muudatuse kohaselt peab majandusaasta aruandele edaspidi alla kirjutama ainult üks tegevjuhtkonna, st juhatuse liige (RPS § 25 lg 1 muudatus). Muudatust rakendatakse samuti alates 2011. aasta aruannetest. Ka seda muudatust põhjendatakse halduskoormuse vähendamise eesmärgiga. Kuigi see säte puudutab vaid aruande allkirjastamist enne pädevale organile kinnistamiseks andmist, tahaks loota, et sama regulatsiooni laiendatakse ka aruande äriregistrile esitamise protseduurile. Teatavasti piisas ka enne 2010. aastat majandusaasta aruande elektroonilisel esitamisel ainult ühe juhatuse liikme allkirjast ja igati mõistlik oleks see kord taastada. Äriõiguse üldpõhimõtete kohaselt on igal juhatuse liikmel esindusõigus ja miks peaks aastaaruande esitamine olema nii erandlik toiming, et seda peavad ilmtingimata kõik juhatuse liikmed koos tegema. Kui juhatus ei suuda mingil põhjusel omavahel õiges aastaaruandes kokku leppida (ka seda on praktikas ette tulnud), on see pigem aktsionäride (osanike) otsustamise või omavahelise kohtuvaidluse teema, mille tõttu ei peaks teised aruandekohustuslased kannatama.

Lisaks võib veel mainida, et Justiitsministeeriumis ette valmistatud eelnõu kohaselt kavandatakse muuta notariaadiseadust ning lubada ka 2010. aasta aruandeid esitada notari kaudu. Selle eelnõu seletuskirjas mainitakse ka eelpool refereeritud õiguskantsleri arvamust ja tuuakse muudatuse põhilise põhjusena välja asjaolu, et välismaalastele ei ole veel hakatud välja andma digitaalseid isikutunnistusi, mille abil saaksid Eesti äriühingute välismaalastest juhatuse liikmed aruandeid elektrooniliselt esitada.

 

[1] Riigikontrolöri poole pöörduti sellepärast, et Riigikontroll on hiljuti analüüsinud inimeste õiguseid e-riigis ja e-teenuste kättesaadavust ning koostanud e-riigi harta. Vt Igaühe õigused e-riigis. E-riigi harta. Arvutivõrgus kättesaadav: www.riigikontroll.ee, Publikatsioonid, Muud publikatsioonid, E-harta.

[2] Dokumendi terviktekstiga saab tutvuda õiguskantsleri kodulehel. Vt Seisukoht avaldajale vastuolu mittetuvastamise kohta seoses mittetulundusühingute seaduse § 78 lg 3 (majandusaasta aruande esitamine elektrooniliselt) osas, juuli 2010. Õiguskantsler 8.07.2010 nr 6-1/100682/1004062. – Arvutivõrgus kättesaadav: www.oiguskantlser.ee, Normikontrolli menetlused, Seisukohad vastuolu puudumise kohta.

[3] Lähemalt vt Väljavõte justiitsministri 28. detsembri 2005. aasta määruse nr 59 „Kohtule

dokumentide esitamise kord“ muutmise määruse eelnõu seletuskirjast. – MaksuMaksja, 2010, 4, lk 21.

[4] Eelnõu on avalikustatud portaalis „E-õigus“ (http://eoigus.just.ee/) registrinumbriga 1.1-10/10032.