Ajendiks oli juhtum, kus maksuhaldur oli juhatuse liikmele pannud vastutuse maksuvõla eest ja seda mitte maksuseaduse rikkumise, vaid lihtsalt väidetava kehva tehingu tõttu (rikkudes põhikirja jms). Tänaseks on asi saanud kõrgeima kohtu hinnangu.
Asja käik
Riigikohus võttis vaidlusaluse kaasuse ette väga põhjalikult. Asja vaatas läbi halduskolleegiumi kogu koosseis ning lisaks määrati selle kaasuse ajaks kolleegiumi koosseisu tsiviilkolleegiumi liige Villu Kõve. Tundub, et tegemist oli haldus- ja tsiviilõiguse piiripealse juhtumiga, kus tuli kaaluda, kas maksuhalduri positsioon on võlgade sissenõudmisel erinev teistest võlausaldajatest ja kui on, siis kui kitsas või lai see eriline positsioon on.
Halduskohus oli asjas otsustanud, et sisesuhte rikkumisest juhatuse liikmele vastutust maksuvõla eest ei kaasne ning asjas puudub põhjuslik seos rikkumise ja maksuvõla tekkimise vahel. Ringkonnakohus muutis selle otsuse ringi ja sedastas, et kui maksuvõlg on tasumata, on juhatuse liikme kohustused täitmata. Küsimus on eelkõige ainult selles, kas tegemist on vähemalt raske hooletusega. Vaatamata ühele eriarvamusele, lahendas halduskolleegium asja üsna selgelt juhatuse liikme piiratud ja spetsiifilise maksuõigusliku vastutuse kitsendava tõlgendamise kasuks.
Riigikohtu seisukoht
Kolleegium sedastas, et maksude tasumata jätmise tõi praegusel juhul kaasa kaebaja hääletamine aktsiakapitali vähendamise poolt ja nõustumine väljamakse tasaarvestamisega. Maksuhalduri arvates muutis see tehing äriühingu varatuks ja tegi võimatuks maksukohustuse täitmise. Kolleegiumi hinnangul ei saa aga sellised ühingusisesed otsustused kujutada endast rikkumist MKS § 8 lg 1 mõttes, kui neid ei tehta maksude tasumisest kõrvalehoidmise eesmärgil. Ainuüksi ühingu ja juhatuse liikme vahelisest sisesuhtest tuleneva kohustuse rikkumine ei ole automaatselt vastutusotsuse tegemise aluseks.
Kokkuvõtlikult leidis kolleegium, et eraõiguslikust suhtest tuleneva kohustuse rikkumine ei saa üldjuhul tuua kaasa vastutusotsust. Seepärast tuleb tuvastada süü vorm (tahtlus või raske hooletus) eelkõige maksuõiguslike rikkumiste puhul. Kui vastutusotsuse toob erandlikult kaasa eraõigusliku kohustuse rikkumine, on oluline välja selgitada, kas isiku eesmärk oli õigusvastane maksuõiguslik tagajärg (maksude tasumata jätmine). Käesoleval juhtumil juhatuse liikmele omistatud tahtlus on tuvastatud kõnealuse tehingu, kuid mitte maksuõigusliku tagajärje saavutamise suhtes.
Lisaks kordas kolleegium oma varasemaid seisukohti, et vastutusotsuse aluseks oleva süü hindamisel võib lähtuda tõendite (mõnikord üksnes kaudsete) ja asjaolude kogumist ning ka “elulise usutavuse” kriteeriumist. Samuti tuleb lisaks õigusvastase maksuõigusliku tagajärje eesmärgile tuvastada põhjuslik seos juhatuse liikme teo ja tekkinud tagajärje vahel. Kui maksuvõlg on tekkinud ajaliselt varem kui etteheidetav käitumine või sellest erinevatel põhustel, ei saa vastutusotsust sellise maksuvõla osas teha.
Eriarvamus ja kokkuvõtte asemel
Üks kolleegiumi liige jäi ka eriarvamusele, mille kohaselt on kohtunik seisukohal, et äririske võttes tuleb hinnata, kas tehingu ebaõnnestumise korral jätkub raha maksude tasumiseks. Täiesti mõeldav on maksukorralduse seaduse § 40 lg-t 1 kohaldada juhul, kui isik pidi ette nägema, et tehingu ebaõnnestumise tõttu puudub raha maksude tasumiseks, kuid ta suhtus ükskõikselt tagajärge, milleks on maksude tasumata jäämine.
Siit küsimus, et kuidas selle ettevõtlusega siis ikkagi on, et kas karta suuri kulusid või väikeseid tulusid. Hea, et selline seisukoht siiski vähemusse jäi ja liigume kursil, et pigem tuleb ettevõtluse eesmärgina näha ikka tulusid, mitte maksukohustuse täitmist. Riskide võtmisesse sekkumine on tagatud kõigile, sh maksuhaldurile, tsiviilkäibes tavapäraste vahendite ja riskidega. Iseasi, kas ja kuivõrd nt pankrotimenetlused on võimelised maksejõuetuse tegelike põhjuste ja vastutuse aluste uurimiseks ning kas siin on tarvis õiguse poolset suuna andmist haldurite tegevusele.
Villu Otsmann,
juhtiv partner/vandeadvokaat,
Tamme Otsmann Ruus Vabamets Advokaadibüroo
